Основания для ликвидации юридического лица и порядок ее проведения
Юридические лица чаще всего при регистрации фирмы используют организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью» (сокращенно ООО). Со временем предприятия растут и развиваются. Но рано или поздно по различным причинам компании прекращают свое существование.
Ликвидация ООО – это процедура прекращения деятельности с внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Правила проведения такой процедуры установлены законом.
Причины и способы ликвидации
Ликвидация ООО является заключительным этапом жизненного цикла предприятия. При этом нет перехода прав и обязанностей к другим юридическим лицам.
Ликвидация ООО может осуществляться:
- По решению учредителей ООО (добровольно);
- По решению суда;
- По решению регистрирующего органа.
Ликвидировать компанию добровольно можно в связи с:
- истечением срока, на которое оно создано;
- достижением цели, ради которой оно создано;
- банкротством.
Суд может постановить ликвидировать ООО на следующих основаниях:
- если руководство не приняло решение о закрытии компании самостоятельно в связи с истечением срока или достижением цели;
- осуществление деятельности без лицензии;
- осуществление деятельности, запрещенной законодательством;
- систематическое осуществление деятельности, которая противоречит уставу компании;
- если при создании фирмы было нарушено законодательство.
Ликвидация ООО по решению регистрирующего органа происходит в случаях, если:
- осуществляется деятельность, противоречащая уставу компании и учредительным документам;
- занижается прибыль;
- есть задолженность в государственный бюджет и иные органы – более 6 месяцев;
- систематически не предоставляется обязательная отчетность в установленные законом сроки;
- нарушаются права потребителей и работников компании;
- нарушаются сроки и порядок формирования минимального уставного капитала и стоимость чистых активов ниже данного размера на протяжении нескольких отчетных периодов (для ООО 10000 рублей);
- нарушаются сроки регистрации акций компании.
Если регистрация ООО назначена по решению регистрирующего органа, то в течение 1 месяца берется письменная расписка с юридического лица об устранении выявленного нарушения. В случае неустранения нарушения в двухмесячный срок или при отказе дать письменное обязательство регистрирующий орган в течение 10 дней принимает решение о ликвидации данной организации.
Юридическое лицо может обжаловать решение регистрационного органа через суд в установленные законом сроки.
Процесс ликвидации
Гражданским кодексом и иными законами и нормативными актами установлен порядок, по которому проходит ликвидация ООО.
Согласно статье №62 ГК РФ, учредители ООО или регистрационный орган обязаны незамедлительно (в течение 3 дней) сообщить об этом в уполномоченный государственный орган, направив письмо. Далее в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
После того как информация внесена в реестр, нельзя:
- проводить регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы;
- проводить регистрацию юридических лиц, учредителем которых выступает данное юридическое лицо;
- вносить в ЕГРЮЛ записи в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.
Ликвидационная комиссия
В течение 10 дней после принятия решения учредители ООО или регистрационный орган должны создать ликвидационную комиссию. Членами комиссии могут быть учредитель и руководитель компании, представитель регистрирующего органа. Назначается председатель из ее членов (за исключением владельцев имущества), все полномочия по управлению делами юридического лица переходят ликвидационной комиссии, и она выступает в суде от его имени.
Ликвидационная комиссия обязана:
- предоставить информацию в официальные источники о предстоящей ликвидации;
- провести инвентаризацию и сверку расчетов для выявления в ликвидируемой компании кредиторской и дебиторской задолженности;
- принимать досудебные меры по взысканию дебиторской задолженности как источника покрытия убытков и долгов;
- составить перечень кредиторов с указанием суммы долга и письменно уведомить каждого о ликвидации ООО;
- утвердить смету по расходам, связанным с данной процедурой;
- осуществлять расчет с кредиторами согласно очередности по закону.
Согласно статье №63 ГК РФ, после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс и направляет уведомление об этом в регистрирующий орган. Если он будет составлен после расчетов с кредиторами, то регистрационный орган напишет отказ.
Оповещение сотрудников
При ликвидации фирмы юридическое лицо обязано сообщить своим сотрудникам о предстоящем закрытии. Правила информирования сотрудников установлены статьей №180 ТК РФ. Необходимо каждому работнику сообщить персонально и под расписку не менее, чем за два месяца до увольнения.
Если работник изъявит желание уволиться раньше срока закрытия предприятия, то работодатель имеет право расторгнуть с ним договор и выплатить компенсацию.
Увольнению подлежат все сотрудники компании, в том числе беременные или находящиеся в декретном отпуске или отпуске по уходу за ребенком сотрудницы. Решение об увольнении генерального директора должно приниматься на общем собрании.
Обязанности организации перед кредиторами
Процесс ликвидации ООО включает в себя обязанность уплатить долги всем кредиторам. Согласно статье №64 ГК РФ, очередность удовлетворения требований кредиторов следующая:
- Граждане, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
- Граждане, которым не выплатили выходное пособие и заработную плату, а также вознаграждение авторам результатов интеллектуальной деятельности;
- Бюджет и внебюджетные фонды;
- Другие кредиторы.
Требования каждой последующей очереди выполняются после удовлетворения в полной мере требований предыдущей. Если средств на все не хватает, то ликвидационная комиссия принимает меры для продажи имущества закрываемой компании.
Отчетность и документы ликвидируемой организации
Когда расчеты с кредиторами завершены, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, он утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации.
Ликвидация ООО завершается путем регистрации юридического лица в связи с ликвидацией. В регистрационный орган предоставляются следующие документы:
- ликвидационный баланс;
- квитанция об уплате госпошлины (от имени юридического лица, иначе может быть отказ в регистрации);
- заявление юридического лица;
- документ, подтверждающий предоставление в ПФР сведений о юридическом лице и его сотрудниках (если не будут предоставлены сведения в ПФР, регистрационный орган даст отказ в регистрации ликвидации).
Ликвидация ООО завершается и организация официально станет закрытой после внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица. Если в документах будут ошибки, то можно получить отказ в регистрации.
Упрощенная ликвидация
Согласно закону №129 ФЗ от 08.08.2001, если компания в течение 12 месяцев с момента принятия решения о ликвидации ООО регистрирующим органом не представляет отчетность и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету, то она признается фактически прекратившей свою деятельность, и юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ.
Если у юридического лица имеются признаки того, что оно недействующее и у него нет долгов перед кредиторами, регистрационный орган принимает решение о его исключении из ЕГРЮЛ. Это упрощенная ликвидация. Но при этом автоматическая ликвидация не происходит. Процесс должен проходить в порядке, установленном законом. Юридическое лицо может обжаловать решение регистрационного органа через суд.
Процесс ликвидации длительный и сложный, иногда нужна помощь или консультация по каким-либо вопросам. Любая ошибка или недочет может служить основанием для отказа регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
Существуют фирмы, оказывающие юридическую помощь в ликвидации организации. Их услуги не из дешевых, но специалисты помогут избежать возможных ошибок в процессе ликвидации ООО, не получить отказа в ней, а также обжаловать через суд неправомерные действия регистрационного органа.